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　　來源：長江商報

　　長江商報記者徐佳

　　時隔近兩年，艾迪藥業（688488.SH）再次加碼對南京南大藥業有限責任公司（以下簡稱“南大藥業”）的股權併購。

　　6月25日晚間，艾迪藥業披露重大資產購買報告書草案，公司擬以現金約1.5億元收購南大藥業31.161%股權。

　　長江商報記者注意到，本次交易中，南大藥業整體估值爲4.87億元，評估增值率379.47%。由於艾迪藥業曾在2022年耗資8600萬元收購南大藥業19.9646%股權，因此本次交易完成之後，艾迪藥業將持有南大藥業51.1256%的股權，成爲南大藥業的控股股東，合計耗資約2.36億元。

　　值得關注的是，在2022年的收購完成之後，南大藥業與艾迪藥業達成合作，並在2023年成爲艾迪藥業第一大客戶，向其採購尿激酶粗品1.62億元。

　　正是因與南大藥業的合作，2023年艾迪藥業實現人源蛋白粗品收入2.6億元，同比增長81.11%。

　　不過，受新藥研發費用投入力度較高等因素影響，艾迪藥業仍未能扭虧。2021年至2023年，艾迪藥業淨利潤連續三年虧損，累計虧損金額約爲2.3億元。

　　再次溢價收購南大藥業股權並實現控股，本次交易完成之後，艾迪藥業將新增商譽2.14億元。

　　標的估值4.87億增值率超379%

　　根據收購計劃，艾迪藥業將作價1.5億元通過支付現金的方式購買南大藥業31.161%的股權，本次交易不涉及募集配套資金。

　　這是艾迪藥業時隔近兩年之後再次計劃收購南大藥業股權。此前在2022年7月，艾迪藥業首次入股南大藥業，公司作價8600萬元收購南大藥業19.9646%的股權。此次收購完成之後，艾迪藥業將持有南大藥業51.1256%的股權，成爲南大藥業的控股股東，南大藥業納入上市公司合併報表範圍內，艾迪藥業兩次收購將合計耗資2.36億元。

　　長江商報記者注意到，前後兩筆收購中，南大藥業都獲得了較高的溢價。2022年的交易中，南大藥業整體估值約爲4.31億元，較其賬面淨資產溢價率約爲780.71%。本次交易中，南大藥業100%股權的評估值爲4.87億元，較其淨資產賬面值評估增值3.85億元，增值率爲379.47%，其31.161%的股權交易作價對應爲1.5億元。

　　對於兩筆交易中南大藥業估值的差異，艾迪藥業表示，主要是南大藥業於2023年12月31日淨資產、報告期內平均淨利潤均較前次交易有不同程度的增長，本次交易評估值、靜態市盈率增長幅度與淨資產、淨利潤增長幅度相匹配。此外，本次交易完成後，上市公司將實現對標的公司的控制，本次交易對價亦考慮了控制權溢價因素，符合市場規律，兩次交易的評估值差異具備合理性。

　　再次溢價收購南大藥業股權並實現控股，本次交易完成之後，艾迪藥業將確認一定金額的商譽。

　　本次交易前，截至2023年末，艾迪藥業的商譽金額爲1323.93萬元。據測算，本次交易完成後，艾迪藥業將新增商譽2.14億元，2023年末的商譽將合計達2.28億元，佔淨資產的比例也將由交易前的1.18%升至18.82%。

　　從盈利能力上來看，前次交易中，艾迪藥業披露，2021年和2022年前3個月，南大藥業分別實現營業收入5.87億元、1.74億元，淨利潤3096.35萬元、1285.91萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤（扣非淨利潤，下同）分別爲3087.02萬元、1300.4萬元。

　　最新公告顯示，2022年和2023年，南大藥業分別實現營業收入4.87億元、4.03億元，淨利潤3874.1萬元、2905.14萬元，扣非淨利潤3890.58萬元、2653.4萬元。

　　其中，2023年，南大藥業的營業收入、淨利潤、扣非淨利潤同比分別減少17.1%、25%、31.8%。

　　去年向標的銷售1.62億佔比39%

　　完善產業佈局，實現人源蛋白原料製劑一體化，是艾迪藥業再次收購南大藥業股權的主要原因。

　　資料顯示，艾迪藥業是人源蛋白業務的上游原料供應商，公司對外銷售的人源蛋白產品主要包括尿激酶粗品、烏司他丁粗品和尤瑞克林粗品。南大藥業主要從事生化藥品原料藥、製劑的研發、生產和銷售，主要產品包括注射用尿激酶製劑和低分子量肝素鈉原料藥。

　　由於艾迪藥業和南大藥業處於人源蛋白上下游產業鏈，因此，艾迪藥業認爲，本次交易完成後，艾迪藥業將擁有尿激酶產業價值鏈的整合業務模式，實現從原料的供應、原料藥的生產到尿激酶製劑生產的“人源蛋白原料—製劑一體化”戰略佈局，本次交易有助於上市公司發揮產業協同作用，實現優勢互補，提升上市公司的盈利能力、可持續發展能力及整體實力。

　　長江商報記者注意到，在2022年的收購中，艾迪藥業還與南大藥業簽訂《戰略合作協議》，約定南大藥業優先向艾迪藥業採購尿激酶粗品。2022年和2023年，艾迪藥業分別向南大藥業銷售尿激酶粗品6337.14萬元、1.62億元。其中，2023年，艾迪藥業的第一客戶就是南大藥業，銷售收入佔比爲39.42%。

　　值得關注的是，在2023年的年報問詢函中，監管部門曾就南大藥業控制權歸屬、艾迪藥業與南大藥業關聯交易的公允性等方面問題展開詳細問詢。

　　在南大藥業成爲最大客戶之前，艾迪藥業就曾因大客戶訂單波動，業績遭遇重挫。2020年9月，艾迪藥業登陸科創板，並在上市首年經營業績達到新高。2020年，公司營業收入和淨利潤分別爲2.89億元、3977.18萬元，同比變動-16.27%、18.2%。

　　2021年，由於天普生化對公司人源蛋白粗品的採購量降低，艾迪藥業陷入虧損。同時，還在研發創新藥的艾迪藥業，在費用投放力度高企的背景下，連續三年虧損。

　　2021年至2023年，艾迪藥業分別實現營業收入2.56億元、2.44億元、4.11億元，同比變動-11.54%、-4.49%、68.44%；淨利潤虧損2988.56萬元、1.24億元、7606.95萬元，三年累計虧損2.3億元。

　　其中，2023年，因與南大藥業的合作，艾迪藥業實現人源蛋白粗品收入2.6億元，同比增長81.11%。

　　今年一季度，艾迪藥業實現營業收入9289.4萬元，同比減少17.52%；淨利潤虧損1360.69萬元，同比減少2898.79%。